1.有限責(zé)任公司章程范本
2.有限公司章程有哪些規(guī)定
3.公司章程如何變更
2.有限公司章程有哪些規(guī)定
3.公司章程如何變更
第一章?公司章程總則公司注冊程序
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第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。
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第二條?公司章程公司名稱：
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公司住所：
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公司經(jīng)營場所：
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第四條?公司章程由2個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。
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股東名稱（姓名） ? ? ? ? 證件號（身份證號）
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第五條?公司章程經(jīng)營范圍：
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第六條 經(jīng)營期限：長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
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第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額
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第七條 ?公司章程公司注冊資本為 ?元人民幣，實(shí)收資本為 ? 萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。
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第八條 ? 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間 一覽表。
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股東
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公司章程姓名 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資
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出資額 （萬元） 出資
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方式 出資
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公司章程時(shí)間 出資額（萬元） 出資
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方式 出資
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時(shí)間
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第九條?公司章程各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。
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第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個(gè)執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司章程公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。
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第十一條 ?公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
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第三章 ? ?股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件
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第十二條 ?股東作為公司章程出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
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第十三條 ?股東的權(quán)利：
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一、 出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；
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二、?公司章程股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
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三、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；
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四、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；
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五、?公司章程公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。
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第十四條 ?股東的義務(wù)：
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一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；
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二、?公司章程以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；
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三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；
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四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款；
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第十五條 ?公司章程出資的轉(zhuǎn)讓：
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一、 ? 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；
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二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司章程其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)。
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三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司章程公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
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第四章 ? ? 公司的機(jī)構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)
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第十六條 ? 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、公司章程監(jiān)督等工作。
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第十七條 ? 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。
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第十八條 ? 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。
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第十九條 ??公司章程公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。
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第二十條 ? 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。
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第二十一條 ?有下列情形之一的人員，公司章程不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
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一、 無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；
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二、 ? 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。公司章程執(zhí)行期滿未逾五年者。
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三、 ? 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；
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四、?公司章程擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；
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五、 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。
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公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。
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第二十二條 ?國家公務(wù)員不得兼任公司章程公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
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第二十三條 ?執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
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第二十四條 ?公司章程執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。
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執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。
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執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
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第二十五條 ?公司章程執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
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第五章 股東會
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第二十六條 ?公司章程公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。
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第二十七條 ?股東會行使下列職權(quán)：
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一、?公司章程決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
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二、 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
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三、 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
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四、?公司章程審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告；
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五、 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；
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六、 對公司增加或減少注冊資本作出決議；
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七、?公司章程對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
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八、 修改公司的章程；
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九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理；
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十、?公司章程對發(fā)行公司的債券作出決議；
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十一、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
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股東會分定期會議和臨時(shí)會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。公司章程召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。
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?。ㄒ唬?股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；
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?。ǘ?公司章程股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長期保存。
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第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
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第二十八條 ?本公司不設(shè)董事會，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。
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第二十九條 ?公司章程執(zhí)行董事為本公司法定代表人。
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? 第三十條 ?執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
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一、 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；
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二、?公司章程執(zhí)行股東會的決議，制定實(shí)施細(xì)則；
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三、 擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
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四、 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；
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五、?公司章程擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案；
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六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)；
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七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
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八、?公司章程制定公司的基本管理制度。
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第三十一條 ?執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
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第三十二條 ?公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
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一、?公司章程主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
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二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；
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三、 擬定公司的基本管理制度；
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四、?公司章程制定公司的具體規(guī)章；
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五、 向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；
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六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人；
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七、?公司章程股東會授予的其他職權(quán)。
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第三十三條 ?公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
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公司章程監(jiān)事的職權(quán)：
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一、 檢查公司財(cái)務(wù)；
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二、 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員公司章程提出罷免的建議；
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三、 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；
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四、?公司章程向股東會會議提出提案；
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五、 依照《中國人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
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六、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
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第七章
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第三十四條 ?公司章程公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。
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第三十五條 ?公司在每一會計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
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公司章程財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)負(fù)債表；二、損益表；三、財(cái)務(wù)狀況變動表；四、財(cái)務(wù)情況說明書；五、利潤分配表。
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第三十六條 ?公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。
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公司章程公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
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第三十七條 ?公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。
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第三十八條 ?法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
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公司章程公司除法定會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。
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會計(jì)帳冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
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第八章 ?合并、分立和變更注冊資本
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第三十九條 ?公司章程公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。
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第四十條 ?公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司章程公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
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第四十一條 ?公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
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公司章程公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
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第九章 ?破產(chǎn)、解散、終止和清算
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第四十二條 ?公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，公司章程債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
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公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。
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公司章程公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。
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公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。
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第十章 ?工會公司章程
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第四十三條 ?公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。
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第十一章 ?公司章程附則
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第四十四條 ?公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。
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第四十五條 ?公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
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第四十六條 ?經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改公司章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
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第四十七條 ?公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。
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公司章程全體股東簽字蓋章
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