一、注冊(cè)資本變更
股份轉(zhuǎn)讓合同
的主要細(xì)節(jié)是什么？
1.原告的兩國條款
2.兩國原告的身份，即發(fā)起人、董事總經(jīng)理、董事采購公司和目標(biāo)公司的高級(jí)管理人員，無論受讓方是否合格，都會(huì)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生負(fù)面影響
合同分割
。
對(duì)于有限責(zé)任公司，新的
勞動(dòng)法
第一百四十一條明確規(guī)定:“發(fā)起人持有的公司股權(quán)，自公司成立之月起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，在證券交易所香港證券交易所買賣后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司的常務(wù)董事、董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司持有的股份及其變動(dòng)進(jìn)行審批，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有的公司股份總數(shù)的25%；公司持有的股份在香港證券交易所上市交易之月起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述員工離職后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其在公司的股份。
公司章程
對(duì)公司董事、經(jīng)理和高級(jí)管理人員持有的公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，可以作出其他限制性的明確規(guī)定。如果轉(zhuǎn)讓方或受讓方不合格，將導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同違憲。
3.從條款來看，
該條款主要表述目標(biāo)公司的地位(包括公司的股權(quán)狀況和工商登記狀況)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的主體資格、其持有和轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的意愿、股權(quán)受讓方的主體資格、接受股權(quán)的意向等。，為進(jìn)一步細(xì)化合同細(xì)節(jié)奠定基礎(chǔ)。
4、第三方條款
它包括關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股權(quán)交付的條款，主要表達(dá)股權(quán)的狀況和如何交付股權(quán)，也包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)(包括轉(zhuǎn)讓方的出資、資產(chǎn)負(fù)債表和主要股東的法律責(zé)任；股權(quán)交付條款應(yīng)明確規(guī)定，中央政府審批、轉(zhuǎn)讓價(jià)格到貨核銷、
大股東的基本權(quán)利
責(zé)任轉(zhuǎn)移、大股東名單變更、股權(quán)支付變更登記等。).
5.價(jià)格條件
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格與轉(zhuǎn)讓方的出資額和目標(biāo)公司的總資產(chǎn)有關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的強(qiáng)弱會(huì)受到每股總資產(chǎn)、中小企業(yè)經(jīng)營管理收入、消費(fèi)者市場購買公司等環(huán)境因素的負(fù)面影響。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價(jià)格包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)中包含的主要股東的各項(xiàng)基本權(quán)利和責(zé)任，但不包括轉(zhuǎn)讓方隱瞞的權(quán)利和責(zé)任
負(fù)債
或者其他現(xiàn)金。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方來說，確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格的問題是最重要的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格、價(jià)格細(xì)節(jié)和支付方式。
6.公開信和擔(dān)保條款
本條款的目的是防范可能性，解除違約，處理糾紛。該條款主要表達(dá)和保證原告的整體資格、道德表現(xiàn)和真實(shí)性。轉(zhuǎn)讓方的公開信和保證條款主要表達(dá)和保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)、有效性和獨(dú)創(chuàng)性，以及其他主要股東的意愿和目標(biāo)公司股東會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決定。受讓方的公開信和保證條款主要是說明和保證受讓方的股權(quán)意味著是現(xiàn)實(shí)的，購買股權(quán)的民營企業(yè)有權(quán)是可靠的。
7.過渡期條款
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，從簽約月份到股權(quán)交付日有一個(gè)過渡期，過渡期條款明確規(guī)定原告在過渡期內(nèi)沒有權(quán)利。其中，兩國應(yīng)確定各自明確的管理工作，經(jīng)并發(fā)部門批準(zhǔn)或相關(guān)第三方同意后相互協(xié)調(diào)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)妥善經(jīng)營管理目標(biāo)公司，不得損害目標(biāo)公司的資本或其他個(gè)人利益。在簽訂新的基礎(chǔ)合同或融資時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)征求受讓方的同意，受讓方應(yīng)先進(jìn)入目標(biāo)公司參與公司。
經(jīng)營管理
諸如。本條款的主要目的是促進(jìn)股權(quán)交付管理的順利完成，維護(hù)受讓方在過渡期的個(gè)人利益，防止轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后出現(xiàn)管理不力或從事其他有利于目標(biāo)公司的娛樂活動(dòng)，從而損害目標(biāo)公司的資本和其他個(gè)人利益。
一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，除非受讓方接受原告股權(quán)并增加一部分融資，這可能相當(dāng)于增加公司注冊(cè)資本，但總的來說，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注冊(cè)資本發(fā)生變化，兩者之間并沒有必然的緊密聯(lián)系。
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