股東想退股怎么辦？如何建立股權退出機制

2019年4月20日，尚道學習了18:

有人咨詢了尚道君，他的合伙人想退出。我該怎么辦？

根據《公司法》，股東不能撤回其股份。

但是，股東有退股的途徑。

商道君總結了三種常見的方式：

一、股權轉讓

最快最有效的辦法就是雙方協(xié)商一致。

1.股東之間的股權轉讓

《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，有限責任公司的股東可以相互轉讓其全部或者部分股份。

2.股東以外的人轉讓股權

《公司法》第72條第2款規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應以書面形式通知其他股東其股份的轉讓，并征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買，視為同意轉讓。

3.公司章程關于股份轉讓的規(guī)定

《公司法》第72條第4款規(guī)定，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、公司回購

股東可以要求公司以合理的價格回購股份，在符合法律要求的情況下要求更嚴格。

申請退股的法定情形

有限責任公司股東退股必須符合《公司法》規(guī)定的三種法定情形?！豆痉ā返?5條確認有限責任公司股東的退休權利：

有下列情形之一的，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司以合理價格收購其股權：

(一)公司連續(xù)五年未向股東分配利潤，且公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件；

(二)公司合并、分立、轉讓重大財產；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東大會通過修改公司章程的決議，使公司存續(xù)。

股東與公司在股東會決議通過之日起60日內不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以在股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

三、公司解散

股東大會解散公司，法律規(guī)定解散公司，公司實行強制清算和破產清算。

從《公司法》的規(guī)定分析，公司解散時，股東已經取得了退股的法律效力。

1.根據公司章程或股東會決議解散公司

《公司法》第181條規(guī)定： (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由；(二)股東會或者股東大會決議解散。公司可以依照本條第二款第一項的規(guī)定解散?？梢姡靖鶕菊鲁袒蛘吖蓶|會決議解散時，公司股東實際上達到了退出公司的法定目的。

2.特殊情況下，股東可以向人民法院申請強制解散公司

3.破產清算

《公司法》第一百八十七條第二款規(guī)定，公司財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定賠償、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產，由有限責任公司按照股東出資比例分配。

商道君結語

在設計股權時，必須就股東退出機制達成一致。

例如，公司在取得股份后三年內不得退股，退股時以股份原價的80%回購

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